Anti-facilitation of tax evasion policy

Anti-facilitation of tax evasion policy

Ultimo aggiornamento: 16 gennaio 2026

1. DICHIARAZIONE DI POLICY

1.1 PrimeEdge Consulting LLC svolge tutte le proprie attività in modo onesto ed etico. Adottiamo un approccio di tolleranza zero rispetto alla facilitazione dell’evasione fiscale, sia ai sensi della normativa del Regno Unito, sia ai sensi della normativa di qualsiasi altro Paese estero. Siamo impegnati ad agire in maniera professionale, corretta e con integrità in tutti i nostri rapporti e relazioni d’affari, ovunque operiamo, e a implementare e applicare sistemi efficaci per contrastare la facilitazione dell’evasione fiscale.

1.2 Prendiamo molto seriamente le nostre responsabilità legali. Rispetteremo tutte le leggi applicabili in materia di contrasto all’evasione fiscale in tutte le giurisdizioni in cui operiamo.

2. INFORMAZIONI SULLA PRESENTE POLICY

2.1 Lo scopo della presente policy è:

(a) definire le nostre responsabilità, e le responsabilità di coloro che lavorano per noi, nel rispetto e nell’attuazione della nostra posizione in materia di prevenzione della facilitazione dell’evasione fiscale quale reato;

(b) fornire informazioni e linee guida a chi lavora per noi su come riconoscere ed evitare situazioni di evasione fiscale.

2.3 La presente policy non costituisce parte di alcun contratto di lavoro o di altro contratto di prestazione di servizi e può essere modificata in qualsiasi momento.

3. A CHI SI APPLICA LA POLICY

3.1 La policy si applica a tutte le persone che lavorano per noi, per qualsiasi società del gruppo o per nostro conto, a qualunque titolo, incluse: dipendenti di ogni livello, amministratori, dirigenti, lavoratori interinali o distaccati, volontari, tirocinanti, agenti, fornitori, consulenti esterni, rappresentanti di terzi, partner commerciali, sponsor o qualsiasi altro soggetto a noi associato, ovunque si trovi.

3.2 Nella presente policy, per terzi si intende qualsiasi persona fisica o giuridica con cui si entri in contatto nello svolgimento dell’attività per nostro conto, inclusi clienti effettivi o potenziali, fornitori, distributori, controparti commerciali, agenti, consulenti, nonché enti e autorità pubbliche, con i rispettivi consulenti, rappresentanti e funzionari, politici e partiti politici.

4. RESPONSABILITÀ DELLA POLICY

4.1 Il consiglio di amministrazione ha la responsabilità complessiva del corretto funzionamento della presente policy, ma ne ha delegato l’attuazione operativa a una funzione di compliance interna. Eventuali suggerimenti di modifica o miglioramento devono essere indirizzati a tale funzione.

4.2 La policy è oggetto di riesame continuo da parte del consiglio di amministrazione.

5. DEFINIZIONE DI EVASIONE FISCALE E DI FACILITAZIONE

5.1 Ai fini della presente policy:

(a) per evasione fiscale si intende il reato di frode ai danni dell’erario o di evasione fraudolenta di imposte nel Regno Unito. Si tratta di un reato penale che richiede un elemento di frode, cioè un’azione od omissione deliberata con intento doloso;

(b) per evasione fiscale estera si intende l’evasione di imposte in un Paese estero, laddove la condotta costituisca reato in tale Paese e costituirebbe reato anche se commessa nel Regno Unito. Come per l’evasione fiscale interna, l’elemento di frode richiede un’azione od omissione deliberata con intento doloso;

(c) per facilitazione dell’evasione fiscale si intende il fatto di partecipare consapevolmente, o di compiere atti volti a consentire, l’evasione fraudolenta di imposte (nel Regno Unito o in un Paese estero) da parte di un altro soggetto, ovvero l’aiuto, l’istigazione, il consiglio o il concorso nella commissione di tale reato. La facilitazione dell’evasione fiscale costituisce reato penale quando è posta in essere deliberatamente e con intento doloso.

5.2 In base al Criminal Finances Act 2017 del Regno Unito, viene configurato un autonomo reato penale a carico di una società o di una partnership quando l’evasione fiscale è facilitata da una persona che agisce in qualità di “persona associata” a tale soggetto. Perché il reato si configuri, la persona associata deve aver agito deliberatamente e con intento doloso per facilitare l’evasione fiscale da parte del contribuente. Se la persona associata facilita l’evasione in modo accidentale, inconsapevole o per negligenza, il reato societario non si configura. Non è necessario che la società abbia agito essa stessa in modo deliberato o doloso: è sufficiente il comportamento della persona associata perché sorga la responsabilità penale della società.

5.3 L’evasione fiscale non coincide con l’elusione o la pianificazione fiscale. L’evasione fiscale implica una condotta deliberata e fraudolenta. L’elusione fiscale non è di per sé illegale e consiste nell’adottare, nel rispetto della legge, misure per ridurre l’imposta dovuta (o massimizzare i benefici fiscali).

5.4 Nella presente policy, ogni riferimento alle imposte include anche i contributi previdenziali (e gli eventuali equivalenti in giurisdizioni diverse dal Regno Unito).

6. INDIVIDUAZIONE DEI RISCHI DI FACILITAZIONE DELL’EVASIONE FISCALE

6.1 Abbiamo individuato i seguenti principali fattori di rischio per la nostra attività:

• Rischi legali e regolamentari: il mancato rispetto delle leggi e dei regolamenti in materia di prevenzione della facilitazione dell’evasione fiscale può comportare sanzioni legali, incluse multe e altre misure. Ciò è particolarmente complesso poiché le norme possono variare in modo significativo tra le diverse giurisdizioni.

• Rischi reputazionali: essere associati, anche indirettamente, alla facilitazione dell’evasione fiscale può danneggiare gravemente la reputazione di uno studio o di una società di consulenza. Questo può tradursi in perdita di fiducia da parte dei clienti e dell’opinione pubblica, con impatti negativi sulle prospettive di business e sulle relazioni commerciali.

• Rischi finanziari: il coinvolgimento, anche solo involontario, in schemi di evasione fiscale può generare perdite economiche dovute a sanzioni, spese legali e potenziale perdita di clienti che desiderano dissociarsi dalla struttura.

• Rischi operativi: la necessità di rispettare normative internazionali eterogenee può richiedere cambiamenti significativi nei processi operativi, con costi e tempi di adeguamento rilevanti. Un adattamento inefficace può comportare inefficienze operative e un aumento dell’esposizione al rischio.

• Rischi nei rapporti con i clienti: esiste il rischio di instaurare rapporti con clienti coinvolti in pratiche di evasione fiscale. Ciò richiede un’approfondita attività di due diligence e un monitoraggio continuo delle attività dei clienti, che può mettere sotto pressione il rapporto commerciale.

• Sfide transfrontaliere: le realtà che operano a livello internazionale devono confrontarsi con normative fiscali e regole anti‑evasione differenti in ciascun Paese. Questa complessità aumenta il rischio di inadempienze involontarie.

• Rischi interni: esiste il rischio di mancata conformità interna dovuto a scarsa consapevolezza o insufficiente comprensione delle normative da parte del personale. Formazione continua e una solida cultura della compliance sono essenziali per mitigare questo rischio.

• Rischi tecnologici: con l’aumento della digitalizzazione delle transazioni finanziarie, è sempre più necessario investire in tecnologie di monitoraggio e reporting. Il mancato adeguamento agli sviluppi tecnologici può determinare lacune nei controlli e nella conformità.

6.2 Per affrontare tali rischi, abbiamo adottato in particolare le seguenti misure:

• Quadro di compliance strutturato: sviluppo e implementazione di un programma di compliance completo, allineato agli standard internazionali e alle leggi locali, che includa policy e procedure chiare per identificare, valutare, monitorare e gestire i rischi di evasione fiscale.

• Formazione e sensibilizzazione periodica: organizzazione di sessioni di formazione regolari per tutto il personale, affinché sia a conoscenza della normativa applicabile, delle policy interne e dei potenziali rischi connessi all’evasione fiscale, aggiornando i contenuti in caso di modifiche legislative o di best practice.

• Due diligence e selezione dei clienti: adozione di rigorosi processi di due diligence per valutare i clienti prima dell’avvio del rapporto, comprendendo le loro attività, la struttura proprietaria e gli eventuali indicatori di rischio di coinvolgimento in pratiche di evasione fiscale.

• Controlli interni e audit: implementazione di controlli interni robusti volti a individuare e prevenire qualsiasi forma di facilitazione dell’evasione fiscale, con lo svolgimento di audit interni ed esterni per verificare l’efficacia e il rispetto di tali controlli.

• Meccanismi efficaci di segnalazione: promozione di una cultura in cui i dipendenti possano segnalare attività sospette senza timore di ritorsioni, mediante canali anche anonimi e procedure chiare per la gestione delle segnalazioni.

• Coordinamento e conformità transfrontaliera: applicazione coerente delle policy del gruppo in tutte le giurisdizioni in cui operiamo, adattandole ove necessario alle leggi locali, anche tramite il supporto di esperti legali nei diversi Paesi.

• Tecnologia e analisi dei dati: utilizzo di tecnologie avanzate e strumenti di analisi dei dati per monitorare le transazioni e individuare schemi che possano indicare rischi di evasione fiscale, automatizzando ove possibile i processi di compliance.

• Cultura etica e leadership: promozione di una cultura aziendale improntata all’etica e all’integrità, guidata dal vertice, affinché il rispetto delle leggi e dei principi etici sia considerato un requisito imprescindibile.

• Valutazione periodica dei rischi: svolgimento di valutazioni periodiche dei rischi per individuare nuovi profili di rischio o variazioni di quelli esistenti dovute a cambiamenti normativi, di contesto o nelle attività della struttura.

• Collaborazione con autorità e organismi di settore: dialogo proattivo con le autorità competenti e partecipazione a tavoli o gruppi di lavoro di settore per mantenersi aggiornati sulle best practice e sui rischi emergenti in materia di evasione fiscale.

7. COSA NON DEVI FARE

7.1 Non è in alcun caso accettabile che tu (o chiunque agisca per tuo conto):

(a) partecipi in qualsiasi forma alla facilitazione dell’evasione fiscale o dell’evasione fiscale estera;

(b) aiuti, istighi, consigli o concorra in qualsiasi modo nella commissione di un reato di evasione fiscale o di evasione fiscale estera da parte di un altro soggetto;

(c) ometta di segnalare tempestivamente qualsiasi richiesta o sollecitazione da parte di terzi volta a facilitare l’evasione fraudolenta di imposte (nel Regno Unito o in un Paese estero), o qualsiasi sospetto di evasione fraudolenta di imposte (nel Regno Unito o in un Paese estero) da parte di un altro soggetto, in conformità alla presente policy;

(d) ponga in essere qualsiasi altra attività che possa determinare una violazione della presente policy; o

(e) minacci o attui ritorsioni nei confronti di chi si rifiuta di commettere un reato di evasione fiscale o di evasione fiscale estera, o nei confronti di chi abbia sollevato preoccupazioni ai sensi della presente policy.

8. LE TUE RESPONSABILITÀ

8.1 Devi assicurarti di leggere, comprendere e rispettare la presente policy.

8.2 La prevenzione, l’individuazione e la segnalazione dei casi di evasione fiscale e di evasione fiscale estera sono responsabilità di chiunque lavori per noi o sotto il nostro controllo. Devi evitare qualsiasi attività che possa determinare, o anche solo far presumere, una violazione della presente policy.

8.3 Devi informare tempestivamente il tuo responsabile o i referenti interni designati per la compliance non appena ritieni o sospetti che si sia verificata, o possa verificarsi, una violazione della presente policy.

9. COME SEGNALARE UN SOSPETTO

9.1 Sei incoraggiato a sollevare il prima possibile qualsiasi dubbio o sospetto di evasione fiscale o di evasione fiscale estera.

9.2 Se, nello svolgimento della tua attività, vieni a conoscenza di un’evasione fraudolenta di imposte (nel Regno Unito o in un altro Paese) posta in essere da un altro soggetto, oppure ti viene chiesto di assistere un altro soggetto nella sua evasione fraudolenta di imposte (direttamente o indirettamente), o ancora se ritieni o sospetti che si sia verificata o possa verificarsi un’evasione fraudolenta di imposte, devi segnalarlo tempestivamente al tuo responsabile o ai referenti interni designati per la compliance.

9.3 Se non sei certo che una determinata condotta integri un’ipotesi di evasione fiscale o di evasione fiscale estera, devi sottoporla al tuo responsabile o ai referenti interni designati per la compliance il prima possibile. Il reato societario si configura solo quando si agisce deliberatamente e con intento doloso per facilitare l’evasione fiscale o l’evasione fiscale estera. Se tali azioni non vengono poste in essere, il reato non si perfeziona. Tuttavia, l’omessa segnalazione intenzionale di sospetti di evasione fiscale o evasione fiscale estera, o l’ignorare consapevolmente attività sospette, può costituire a sua volta facilitazione criminale dell’evasione fiscale.

10. TUTELA DI CHI SEGNALE

10.1 Chi solleva preoccupazioni o segnala condotte illecite può temere possibili ripercussioni. Vogliamo favorire la massima trasparenza e sosterremo chiunque sollevi in buona fede preoccupazioni reali ai sensi della presente policy, anche qualora tali preoccupazioni dovessero risultare infondate.

10.2 Ci impegniamo a garantire che nessuno subisca trattamenti pregiudizievoli per il fatto di:

(a) essersi rifiutato di partecipare, essere coinvolto o facilitare l’evasione fiscale o l’evasione fiscale estera da parte di un altro soggetto;

(b) essersi rifiutato di aiutare, istigare, consigliare o concorrere nella commissione di un reato di evasione fiscale o di evasione fiscale estera da parte di un altro soggetto; oppure

(c) aver segnalato in buona fede il sospetto che un reato di evasione fiscale o di evasione fiscale estera sia stato commesso, possa essere commesso o possa verificarsi in futuro.

Per trattamento pregiudizievole si intendono, a titolo esemplificativo, il licenziamento, sanzioni disciplinari, minacce o qualsiasi altro trattamento sfavorevole connesso alla segnalazione della preoccupazione. Se ritieni di aver subito uno di questi trattamenti, devi informare immediatamente il tuo responsabile o i referenti interni designati per la compliance.

11. FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

11.1 La formazione sulla presente policy fa parte del percorso di inserimento per tutte le persone che lavorano per noi e sarà erogata periodicamente, quando necessario. Tale formazione può essere inclusa in programmi più ampi di prevenzione e individuazione dei reati finanziari.

11.2 Garantiremo che la formazione obbligatoria sulla presente policy sia offerta ai dipendenti, ai lavoratori e alle persone ad essa associate che presentano un rischio di esposizione a casi di evasione fiscale o evasione fiscale estera, almeno una volta all’anno.

11.3 Il nostro approccio di tolleranza zero verso l’evasione fiscale e l’evasione fiscale estera deve essere comunicato a tutti i fornitori, appaltatori e partner commerciali all’inizio del rapporto e, se opportuno, anche successivamente.

12. VIOLAZIONI DELLA POLICY

12.1 Qualsiasi dipendente che violi la presente policy potrà essere soggetto a provvedimenti disciplinari, che possono arrivare fino al licenziamento per giusta causa o per grave inadempimento.

12.2 Potremo interrompere il rapporto con altri soggetti e organizzazioni che operano per nostro conto qualora violino la presente policy.

13. SCENARI DI RISCHIO POTENZIALE (“RED FLAGS”)

L’elenco che segue contiene alcuni esempi di possibili “red flags” che possono emergere nello svolgimento della tua attività per noi e che possono destare preoccupazioni in relazione a ipotesi di evasione fiscale o evasione fiscale estera. L’elenco non è esaustivo ed è fornito solo a titolo illustrativo.

Se ti imbatti in uno di questi “red flags” mentre lavori per noi, devi segnalarlo tempestivamente al tuo responsabile o ai referenti interni designati per la compliance:

(a) vieni a conoscenza, nell’ambito della tua attività, che un terzo: (i) ha reso o intende rendere una dichiarazione falsa in materia fiscale; (ii) non ha dichiarato redditi o plusvalenze all’autorità fiscale competente, o non si è registrato presso tale autorità (ad esempio HMRC o l’equivalente in un’altra giurisdizione); (iii) ha presentato o intende presentare documentazione falsa in materia fiscale; oppure (iv) ha costituito o intende costituire una struttura volta a occultare redditi, plusvalenze o patrimoni a un’autorità fiscale;

(b) nell’ambito della tua attività, vieni a conoscenza del fatto che un terzo ha deliberatamente omesso di registrarsi ai fini IVA (o dell’imposta equivalente in una giurisdizione non britannica) o non ha correttamente assolto i relativi obblighi dichiarativi e di versamento;

(c) un terzo richiede pagamenti in contanti o rifiuta di sottoscrivere un accordo formale di commissione o di compenso, o di rilasciare una fattura o una ricevuta per un pagamento effettuato;

(d) nell’ambito della tua attività, vieni a conoscenza del fatto che un terzo che lavora per noi come dipendente chiede di essere trattato come lavoratore autonomo, senza che vi siano modifiche sostanziali alle sue condizioni di lavoro;

(e) un fornitore o altro subappaltatore viene pagato al lordo quando invece dovrebbe essere pagato al netto, nell’ambito di regimi quali, ad esempio, il Construction Industry Scheme;

(f) un terzo richiede che un pagamento sia effettuato verso un Paese o una giurisdizione diversa rispetto al luogo in cui risiede o svolge la propria attività;

(g) un terzo al quale abbiamo fornito servizi chiede che la fattura sia intestata a un soggetto diverso, al quale non abbiamo fornito direttamente tali servizi;

(h) un terzo al quale abbiamo fornito servizi ci chiede di modificare la descrizione delle prestazioni in fattura in modo tale da sembrare finalizzato a offuscare la reale natura dei servizi resi;

(i) ricevi una fattura da un terzo che appare non standardizzata o eccessivamente personalizzata;

(j) un terzo insiste sull’utilizzo di “side letters” o rifiuta di mettere per iscritto i termini concordati, oppure chiede di retrodatare contratti o altra documentazione;

(k) ti accorgi che è stata emessa una fattura per commissioni o compensi di importo sproporzionato (troppo alto o troppo basso) rispetto ai servizi dichiarati;

(l) un terzo richiede o impone l’utilizzo di un agente, intermediario, consulente, distributore o fornitore che non è normalmente coinvolto nel rapporto commerciale o la cui scelta non risulta adeguatamente giustificata.